清道光四年（1824年），两广总督阮元创建学海堂于越秀山麓（今市二中附近），因东汉学者何休有“学海”之誉，因而得名。学堂宽敞、环境幽雅、藏书丰富，是广东当时最负盛名的高等学府。经费靠“学田”等收入，历年累积四五千两银子，以此来维持学堂的开支。学海堂不设院长，每年聘请8位有真才实学的学长负责校务和教学工作，前后有50多人当过学长，以吴兰修、曾剑、谭莹、陈澧等知名度较高。每年招收10名或20名专课肄业生，为期3年。学海堂“不课八股”而以经史词章为主，兼及小学（文字学）、天文、地理、算法等课程；培养了大批人才，最著名的学生有陈澧、桂文炽、梁启超、汪兆镛等。
第二次鸦片战争时，部分校舍被炮火所毁，战争结束后复办。1885年，年仅13岁的梁启超在此攻读约4年，16岁时在专课生季课大考中，四季都名列第一。学海堂自创办起，刻印了《皇清经解》188种，以及大批有关广东的文献典籍。

学海堂