大革命失败之后的广州，景象凄凉，大批共产党员被捕杀，进步组织被破坏，革命形势同全国一样处于低潮。
然而，共产党人是杀不绝的。广州的党组织虽然被迫转入地下。但仍在坚持斗争。继南昌起义和秋收起义之后，一场新的革命风暴正在广州酝酿和形成。
1927年8月7日，中共中央在汉口召开特别会议，确定了土地革命和武装反抗国民党反动派的总方针。为贯彻“八七”会议精神，中共广东省委于8月20日决定组织广州暴动委员会，并对广州暴动作了初步部署，得到了中央的同意。
11月8日，张太雷在上海出席中共中央临时政治局扩大会议。会后，他与瞿秋白、苏兆征等研究制定了广州起义计划。
17日，国民党粤系军阀和桂系军阀之间为争夺地盘，爆发了粤桂战争，盘踞广州的桂系军阀李济深、黄绍竑被迫缴械，粤系张发奎、黄琪翔轻易地取得了在广州的统治权。但当张发奎把注意力转向对付日益高涨的工人运动的时候，他们的对手李济深、黄绍竑却在暗中调兵遣将，组成东西两路军，分别由陈铭枢、黄绍竑指挥，图谋打回广州，重掌失去的权力。为应付桂军的攻势，张发奎听取了作为参谋长的叶剑英的意见，把黄琪翔主力西派肇庆、梧州一带，以阻击黄绍竑军，广州防务则交由叶剑英负责。黄琪翔军西去，广州市内兵力空虚，只剩下教导团和警卫团一个营及其他少数部队，广州一时成了一座“不设防的城市”，这就为广州起义创造了极好的时机。
就在张、黄发动政变，赶走李、黄的同一天，中共中央常委会议及时作出了《广东工作计划决议案》，要求广东省委利用粤桂战争这一十分有利的条件，在城市和农村中发动和扩大武装起义，夺取广东全省政权，建立工农兵代表会议的政府。
11月26日，张太雷返回广州，当即召开了有部分省委常委和共产国际代表罗曼参加的会议。会议根据中央的训令，决定立即在广州举行暴动，夺取广州政权，并要求做好各项准备工作。会议正式成立了广州起义的总指挥部--革命军事委员会，由张太雷任总指挥。12月6日，张太雷主持召开省委常委紧急会议，讨论了起义政纲、宣言、告民众书和起义时的力量部署、起义后成立广州苏维埃各部门的人选等。第二天召开的工农兵代表大会正式决定于12月12日举行起义。参加起义的主力是叶剑英领导的第四军教导团和由叶剑英推荐的共产党员梁秉枢为团长的警卫团，另有周文雍任总指挥的工人赤卫队3000多人，还有黄埔特务营和宪兵一连等，共约5000人。
不料，正当起义准备工作紧张进行时，因叛徒告密，汪精卫获悉广州准备起义，连夜派其妻陈璧君从上海回广州，面告张发奎要立即镇压暴动。接着一日三发电报给他在广州的代理人陈公博以及张发奎、朱晖日，要他们迅速解散教导团,查封工人赤卫队总部。就在这时，中共设在小北直街的的大安米店的武装转运站被敌人侦破，更坚定了敌人镇压起义的决心。12月10日张发奎密调黄琪翔所部从西江前线赶回广州，策划以武力进行镇压。同一天，广州市公安局宣布戒严，四出搜捕，形势十分危急。在此千钧一发之际，省委决定提前起义。
11日凌晨2时30分，张太雷、叶挺、恽代英等来到北较场教导团驻地，举行起义誓师大会。3时30分，教导团打响了第一枪，震惊中外的广州起义开始了。英勇的教导团官兵，高举带有镰刀斧头的大红旗，分三路出发，投入了市内的战斗。随后，梁秉枢等率领的警卫团，王侃予等率领的黄埔军校特务营，以及市内各地的工人赤卫队，犹如万箭齐发，向着各指定目标发起猛烈的攻击。第四军警卫团也在共产党员率领下解除了一部分反动武装后宣布起义。在广州的苏联、朝鲜、越南的部分革命者也参加了起义。经过两个小时的激战，反动的堡垒公安局被攻占，起义军占领了珠江北岸的大部分地区，张发奎、黄琪翔、陈公博、朱晖日等慌忙逃往珠江南岸，找第五军军长李福林“保驾”。
当天上午，广州市苏维埃政府（后又称为广州公社）和临时工农红军总指挥部在市公安局宣告成立。苏兆征任苏维埃政府主席（在上海，未到以前由张太雷代理），叶挺任工农红军总指挥，叶剑英任副总指挥。广州苏维埃的其他成员有：内务兼外交委员黄平。肃反委员杨殷，土地委员澎湃，劳动委员张太雷、秘书长恽代英。苏维埃政府发表了宣言和政纲，宣布：一切政权归苏维埃；消灭反革命；实行8小时工作制；没收大资本家财产，工业国有；没收一切土地归国所有，归农人耕作；组织红军；联合苏联；打倒帝国主义，等等。
为把新生的政权扼杀在摇篮之中，中外反动派立即勾结起来，调兵遣将，向广州反扑。英、美、日、法等帝国主义除出动军舰不断向市区袭击外，还派海军陆战队在长堤一带登陆。在蒋介石的号令下，张发奎、黄琪翔、紧急调回防堵桂军的部队，集中5万余兵力，从江门、韶关、石龙三面压向广州。至12日下午，原来欲图保存实力、按兵不动的李福林部，在帝国主义军舰的掩护下，渡过珠江，向江北市区发起进攻；从韶关沿粤汉铁路南下的敌军，联合薛岳部，从大北门攻占了广州制高点观音山（今越秀山）起义军部分阵地，并有小股敌兵冲下山向吉祥路前进，直扑起义总指挥部。张太雷闻讯，急忙乘车赶赴大北门指挥部队阻击，但当经过惠爱路与大北直街（今解放路）交接口时，遭敌伏击，中弹身亡，年仅29岁。
由于敌我力量悬殊，至13日下午，广州全城被敌军占领，广州苏维埃政权和工农红军总指挥部所在地易手，起义部队被迫撤退。其实，在起义的当天晚上，叶挺即主张趁粤军主力没有回到广州之前，把革命武装撤出广州，但这一正确意见，遭到共产国际代表诺伊曼的反对。诺伊曼认为，起义只能以城市为中心，而且必须“进攻进攻再进攻”，退却就是“动摇”。
广州起义失败了，众多起义者为革命献出了宝贵的生命，100多名朝鲜籍官兵也在战斗中英勇牺牲。反动派重占广州之后，进行了疯狂的大屠杀，仅14日至19日的5天之内，被杀的共产党人和革命群众就有5700多人，苏联驻广州领事馆的10多名（一说5名）工作人员也惨遭杀害。东方通讯社香港分社12月19日的报道，描述了当时的景象；“每日被杀的共产党尚不下百人，被抢之家，不遗一物”；“路上到处皆有惨杀之尸体，大有血流成河之势”。[1]广州陷入了历史上罕有的白色恐怖之中。
广州起义虽然失败了，但广州起义的火种并没有熄灭。参加起义的队伍大部分转移到花县，改编为工农革命军第四师，到达海陆丰，与澎湃领导的红二师汇合，为创建东江革命根据地贡献了力量。起义的另一部分队伍到达北江，在韶关附近，参加了朱德、陈毅率领的南昌起义部队，经过辗转斗争，上了井冈山。还有一部分人转移到广西，后来参加了邓小平、张云逸领导的白色起义和龙州起义。
广州起义是对国民党反动派叛变革命和实行屠杀政策的又一次英勇反击，是中国共产党领导工农武装夺取政权的伟大尝试，在中国革命史上谱写了光辉的篇章。广州起义用鲜血再一次证明；中国革命不能套用以城市为中心、通过城市暴动夺取政权的他国经验。面对当时国民党新军阀在城市拥有强大武装力量的形势，企求通过城市武装起义或进攻大城市来夺取革命胜利，是不可能的；中国革命必须走切合国情的以农村包围城市，最后夺取全国胜利的道路。
[1]转引自杨万秀、钟卓安主编：《广州简史》，广东人民出版社1996年版，第472页。

广州起义