秦王朝在岭南地区的统治是极为短暂和不巩固的。秦始皇在平定岭南后四年就去世了。次年即公元前209年，神州大地爆发了陈胜、吴广领导的农民起义，各路诸侯纷纷起兵，虎争天下。貌似强大的秦帝国很快就在农民起义的风暴中倾倒了。一时之间，天下大乱，中原地区出现了楚汉相争的局面。
当中原动乱群雄逐鹿之时，作为“东南一尉”的任嚣采取了隔岸观火，“自备，待诸侯变”的政策。任嚣是一个极有抱负和眼光的政治家，他看见中原刘邦、项羽乘农民起义反抗暴秦之机，“举兵聚众，虎争天下”，中原风烟四起，民生凋敝，社会秩序经济文化都受到极大破坏。任嚣经过一番深思熟虑，推出一个划地自守割据岭南的构想。可惜，他还未能将构想付诸行动就病重而垂危。于是任嚣将自己的心腹龙川令赵佗招至番禺，他临终前对赵佗说：“番禺负山险，隔南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。”并让赵佗代理南海尉之职。
赵佗临危受命，在任嚣死后，立即绝新道聚兵自守，派军队封锁了几个秦关，断绝了岭南岭北的交通，有效地阻止了中原动乱战火向岭南蔓延。秦王朝灭亡后，赵佗还用武力兼并了桂林郡和象郡，并派亲信取代了原秦王朝任命的郡内各级官吏。公元前204年，赵佗在岭南建立了南越国，定都番禺。
赵佗，河北“真定人也”，其生年不祥，死于汉建元四年（前137）。据《史记》、《汉书》记载，他和任嚣一起直接指挥了秦平岭南的战役，是秦统一岭南的有功之臣。他率军南下，征战千里，有军事指挥才能；又担任过龙川县令多年，有治理郡县的经验。任嚣选其为接班人，赋予重任，是颇有远见和眼力的。赵佗果然不负期望，审时度世，充分利用了岭南的险要地理环境和有利时机，创立了岭南历史上第一个封建王国。后人因此认为“佗之王，嚣成之”；任嚣“率教尉佗成其业”。同时，历史学家也普遍认为，赵佗创立的南越国是岭南古代史上第一个发展期。南越国虽然是地方政权，但其所推行的封建制，对岭南地区的经济和民族融合，都起了重要的作用。南越国在岭南历史上有着重要的地位。
赵佗立国后，除绝道封关自守外，又立即扩展了任嚣筑的番禺城为都城。任嚣为南海尉始建番禺城，它的位置在今广州仓边路一带，地址靠近甘溪水道，秦汉时，珠江的范围较今天广阔，咸潮可以涌至番禺城下。据南宋方信孺《南海百咏》转引北宋初郑熊的《番禺杂志》云：“今城东二百步，小城也。始嚣所筑，后呼东城，今为盐仓，即旧番禺县也。”宋代的盐仓在今旧仓巷和仓边路一带，离越秀山较近。任嚣在靠近越秀山的地方依山傍水筑城，城的面积并不大，而原作为南海郡治的小城-任嚣城显然不能适应南越国都城功能的需要。赵佗把任嚣城扩大为周围十里的都城，后代称为“赵佗城”或“越城”。

赵佗 番禺